Что такое токенизация ценных бумаг

Токенизация ценных бумаг — это процесс преобразования прав собственности на традиционный финансовый актив (такой как капитал, облигации, недвижимость или доли в фондах) в цифровые токены, записанные в блокчейне. Каждый токен представляет собой долю владения или полное право собственности и может быть куплен, продан или передан на регулируемой платформе цифровых ценных бумаг в соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах.

В этом руководстве пошагово рассматривается процесс токенизации, описывается, какие активы могут быть токенизированы, чем секьюрити-токены отличаются от других цифровых активов, какова нормативно-правовая база в США и на мировом уровне, каковы реальные преимущества и риски, а также как инвесторы и эмитенты могут принять участие в этом процессе уже сегодня.

Как работает токенизация ценных бумаг

Токенизация ценных бумаг включает шестиэтапный процесс: от юридического структурирования базового актива до вторичной торговли на регулируемой платформе. ### Процесс токенизации шаг за шагом

1. Выбор актива и юридическое структурирование. Эмитент определяет актив для токенизации (коммерческая недвижимость, частный акционерный капитал, облигация или доли фонда), а юридические консультанты структурируют права собственности. Большинство токенизированной недвижимости использует специальную обособленную компанию (SPV — special purpose vehicle), юридическое лицо, созданное специально для владения активом, вместо прямой передачи права собственности.

2. Настройка соответствия нормативным требованиям. Эмитент выбирает подходящий путь получения освобождения от соблюдения законодательства о ценными бумагами: Регламент D, Регламент A+ или Регламент краудфандинга (Reg CF). На данном этапе привлекаются зарегистрированный брокер-дилер и трансфер-агент.

3. Создание токенов. Смарт-контракт программируется с учетом правил комплаенса предложения: какие инвесторы имеют право на участие, какие ограничения на передачу применяются, как распределяются дивиденды и какие периоды блокировки регулируют ранние продажи.

4. Регистрация инвесторов. Платформы проводят проверку «Знай своего клиента» и противодействие отмыванию денег (KYC/AML) для подтверждения личности каждого инвестора и, при необходимости, статуса аккредитованного инвестора.

5. Эмиссия токенов. Токены безопасности выпускаются и распределяются среди проверенных инвесторов. Каждая транзакция записывается в блокчейн, создавая неизменяемую запись о владении.

6. Вторичная торговля. После выпуска токены могут торговаться на зарегистрированных SEC Альтернативных Торговых Системах (ATS) в соответствии с правилами соответствия, непрерывно применяемыми смарт-контрактом.

[Визуализация: Процесс: Выбор актива, Юридическая структура, Создание токена, KYC инвестора, Выпуск токена, Вторичная торговля на ATS]

Роль блокчейна и смарт-контрактов

Блокчейн) обеспечивает фундаментальную инфраструктуру для токенизированных ценных бумаг, фиксируя право собственности на токены и историю транзакций таким образом, что ни одна из сторон не может внести изменения задним числом. Представьте блокчейн как общую электронную таблицу, которую одновременно проверяют тысячи компьютеров. Как только перевод токена зафиксирован, ни одна организация не может изменить или удалить его. Такая структура устраняет необходимость в центральной клиринговой палате, обеспечивает практически мгновенный расчет и предоставляет прозрачный, доступный для аудита реестр прав собственности.

Блокчейн — это наиболее известная форма технологии распределенного реестра (DLT), которая относится к более широкой категории инфраструктуры для совместного ведения записей. Некоторые институциональные платформы (включая Onyx от JPMorgan) используют архитектуры распределенного реестра с ограниченным доступом вместо публичных блокчейнов, что обеспечивает более строгий контроль над тем, кто может просматривать и подтверждать транзакции.

Смарт-контракты — это операционный механизм, который делает токенизированные ценные бумаги программируемыми. Смарт-контракт представляет собой самовыполняющуюся программу, хранящуюся в блокчейне, которая автоматически обеспечивает соблюдение заранее определенных условий без участия посредника-человека. Смарт-контракт работает подобно торговому автомату: как только условия выполнены (произведена корректная оплата, личность подтверждена), он автоматически совершает транзакцию, не требуя участия банкира, брокера или клиринговой палаты. В токенизированных ценных бумагах смарт-контракты обеспечивают соблюдение ограничений на передачу, подтверждают соответствие инвесторов требованиям, распределяют дивиденды по графику и контролируют периоды блокировки. Смарт-контракты функционируют наряду с юридической документацией, требуемой регуляторами ценных бумаг (соглашениями о подписке, меморандумами о предложении), а не заменяют её.

Блокчейн-платформы и стандарты токенов

Сеть Ethereum является площадкой для наиболее широко используемых стандартов токенов безопасности, хотя другие блокчейн-платформы поддерживают свои собственные системы соответствия. Стандартные токены ERC-20 не имеют встроенных механизмов контроля соответствия, что делает их непригодными для регулируемых ценных бумаг без модификации. Специализированные стандарты безопасности устраняют этот пробел:

Считайте эти стандарты сводом правил, встроенным в сам токен. Не все токенизированные ценные бумаги используют сеть Ethereum. В институциональных решениях часто используются блокчейны с ограниченным доступом, такие как R3 Corda, Hyperledger Fabric или Stellar, каждый из которых имеет свою собственную нормативно-правовую базу. Сеть Ethereum, упомянутая здесь, является инфраструктурной платформой; Ether (ETH), ее нативная валюта, является отдельным активом и не рассматривается в данной статье в качестве объекта инвестиций.

Сравнение токенизированных ценных бумаг с традиционными ценными бумагами

Сравнение ключевых особенностей традиционных и токенизированных ценных бумаг проясняет, что меняется, когда право собственности переходит на блокчейн.

Хотя токенизация создает техническую инфраструктуру для круглосуточной торговли и дробного владения, вторичные рынки для большинства токенизированных ценных бумаг остаются слаборазвитыми и с низким объемом торгов. Инвесторы не должны полагать, что владение инвестиционным токеном гарантирует возможность быстро продать его по справедливой цене. Глубина рынка значительно варьируется в зависимости от класса активов и платформы.

Секьюрити-токены против других цифровых активов

Пять категорий цифровых активов часто путают друг с другом, но токены безопасности занимают юридически обособленную позицию, которую не разделяет ни одна другая категория. Тест Хауи (полностью объясненный в разделе о регулировании ниже) является юридической разделительной линией в США: актив, который соответствует всем четырем критериям, квалифицируется как ценная бумага и подпадает под надзор SEC. Таблица ниже показывает, какое место занимает каждый тип токена.

Служебный токен, который предоставляет доступ к платформе без ожидания прибыли, полученной от усилий других, может не подпадать под действие правил SEC о ценных бумагах. Правовая грань не всегда четкая, и неверная классификация ценной бумаги как служебного токена влечет за собой серьезные регуляторные последствия.

Децентрализованные финансы (DeFi)) представляют собой финансовую экосистему, построенную на публичных блокчейнах, где Lending, торговля и аналогичные финансовые услуги функционируют через смарт-контракты без традиционных посредников. Токенизированные ценные бумаги принципиально отличаются от DeFi токенов: токенизированные ценные бумаги являются регулируемыми инструментами, выпущенными идентифицируемыми эмитентами в соответствии с законодательством о ценных бумагах, в то время как большинство DeFi протоколов не зарегистрированы и не обеспечены требованиями по активам реального мира. Некоторые токенизированные казначейские продукты начинают появляться в качестве обеспечения в контекстах, смежных с DeFi, но регуляторное рассмотрение этого пересечения все еще развивается.

В отличие от первичных предложений монет (ICO), массовых незарегистрированных продаж токенов, которые получили широкое распространение в 2017–2018 годах и были связаны с массовым мошенничеством, предложения инвестиционных токенов (STO) структурированы таким образом, чтобы изначально соответствовать применимым законам о ценных бумагах. Именно STO отличает нынешний рынок токенизированных ценных бумаг от той более ранней эпохи.

Какие активы могут быть токенизированы?

Широкий спектр финансовых активов может быть преобразован в токены ценных бумаг: от долей в недвижимости и корпоративного капитала до паев инвестиционных фондов и долговых инструментов.

Токенизация ценных бумаг является частью более широкого движения, называемого токенизацией активов реального мира (RWA) — масштабной инициативы по представлению физических и финансовых активов в сетях блокчейн. Данная статья посвящена сегменту ценных бумаг: активам, которые признаются регулируемыми финансовыми инструментами в соответствии с применимым законодательством. Токенизированные сырьевые товары, произведения искусства или предметы коллекционирования могут классифицироваться или не классифицироваться как ценные бумаги в зависимости от структуры и юрисдикции.

[Визуал: Сетка классов активов: недвижимость, частный капитал и фонды, облигации и долговые обязательства, токенизированные фонды, сырьевые товары и инфраструктура, прочие RWA]

Недвижимость. Объект коммерческой недвижимости стоимостью 10 миллионов долларов может быть токенизирован на 10 000 токенов по 1 000 долларов за каждый, что позволяет инвестору владеть 0,01% внести в стейкинг при вложении 1 000 долларов. Этот порог входа ранее не существовал для розничных участников в сфере институциональной недвижимости. Токенизированная недвижимость обычно использует структуру SPV: SPV удерживает юридический Title, а токены представляют собой доли в капитале SPV.

Прямой капитал и доли в фондах. Инвестиции в прямой капитал традиционно требуют минимальных взносов в размере 250 000 долларов США или более, а периоды выкупа измеряются годами. Токенизация обеспечивает возможность долевого владения и создает условия для сокращения периодов выкупа, хотя ликвидность вторичного рынка на практике остается ограниченной.

Облигации и долговые инструменты. В сентябре 2023 года компания Siemens выпустила токенизированную облигацию на сумму 60 миллионов евро на блокчейне Polygon, что стало одним из первых крупных выпусков корпоративных облигаций с использованием инфраструктуры блокчейн для расчетов и ведения учета.

Токенизированные инвестиционные фонды. Фонд BUIDL от BlackRock, запущенный в 2024 году, токенизирует активы Казначейства США в сети Ethereum, позволяя институциональным инвесторам владеть паями фонда в виде ончейн-ценных бумаг. Токен BENJI от Franklin Templeton, работающий в сетях Stellar и Polygon, токенизирует паи фонда денежного рынка и обеспечивает практически мгновенные переводы и круглосуточное погашение. Платформа Onyx от JPMorgan обработала заявленные объемы транзакций на триллионы долларов посредством внутридневных РЕПО-операций на основе блокчейна. HSBC использует платформу Orion для токенизации золота и других институциональных активов.

Сырьевые товары и инфраструктура. Токенизированное золото, долги в инфраструктурных проектах и государственные облигации представляют собой развивающиеся классы активов в категории RWA. Их классификация в качестве ценных бумаг зависит от структуры и юрисдикции.

Приведенные выше примеры институционального принятия (включая BlackRock, Franklin Templeton, JPMorgan, HSBC и Siemens) приводятся исключительно в информационных и ознакомительных целях. Упоминание этих компаний не является одобрением, рекомендацией или инвестиционным советом в отношении их продуктов или ценных бумаг.

Преимущества токенизации ценных бумаг

Токенизация ценных бумаг предлагает ряд структурных преимуществ по сравнению с традиционной инфраструктурой ценных бумаг как для инвесторов, стремящихся к более широкому доступу, так и для эмитентов, стремящихся к операционной эффективности.

Дробное владение

Дробное владение является одним из наиболее значимых структурных изменений, которые токенизация вносит на рынки ценных бумаг. Разделяя высокоценный актив на тысячи или миллионы токенов, каждый из которых представляет собой пропорциональную долю, токенизация снижает минимальные инвестиционные пороги, которые исторически исключали розничных участников из институциональных классов активов.

Дробные акции через такие платформы, как Robinhood или Schwab, предлагают знакомую аналогию, но есть структурное различие. При дроблении акций брокер владеет полной акцией, а инвестор имеет контрактное право требования. С токенизированными ценными бумагами инвестор владеет токеном напрямую в блокчейне, который напрямую представляет долю собственности. Пример с недвижимостью стоимостью 10 миллионов долларов из предыдущего раздела иллюстрирует это: инвестиция в 1000 долларов может обеспечить 0,01% доли в объекте недвижимости, который в противном случае потребовал бы миллионы капитала.

Большинство текущих предложений инвестиционных токенов по-прежнему ограничены для аккредитованных инвесторов (частных лиц с чистым капиталом, превышающим 1 миллион долларов США, за исключением их основного места жительства, или годовым доходом, превышающим 200 000 долларов США, или 300 000 долларов США совместно с супругой/супругом). Регламент A+ и Регламент краудфандинга (Reg CF) открывают определенные предложения для неаккредитованных инвесторов с учетом инвестиционных лимитов.

Потенциал повышенной ликвидности

Токенизация создает технические условия для торговли на вторичном рынке активами, которые исторически не имели ликвидного рынка. Частный капитал, недвижимость и доли хедж-фондов в настоящее время имеют периоды погашения, измеряемые месяцами или годами. Ончейн-инфраструктура обеспечивает круглосуточную торговлю и почти мгновенный расчет на ATS-платформах, которые традиционная рыночная инфраструктура не поддерживает.

На практике, по состоянию на 2024 год, большинство вторичных рынков для инвестиционных токенов имеют низкий объем торгов. Владение инвестиционным токеном не гарантирует возможность быстро продать по справедливой цене. Глубина рынка зависит от класса активов, платформы и размера предложения. Преимущество ликвидности реально на инфраструктурном уровне; оно еще не проявилось в полной мере для большинства предложений, доступных розничным инвесторам.

Дополнительные операционные преимущества

Помимо дробного владения и инфраструктуры ликвидности, токенизация ценных бумаг предоставляет ряд операционных преимуществ как для эмитентов, так и для инвесторов.

• Автоматизированное соблюдение нормативных требований. Смарт-контракты обеспечивают соблюдение ограничений на передачу, проверку соответствия инвесторов требованиям, распределение дивидендов и периоды блокировки без ручного вмешательства, что снижает административные расходы эмитентов на комплаенс.
• Эффективность расчетов. Ончейн-расчет может происходить за считанные минуты, в отличие от стандарта Т+1 для акций США, что снижает риски взаимодействия с контрагентом в течение расчетного периода.
• Прозрачность и возможность аудита. Все переводы токенов неизменно записываются в блокчейн, предоставляя регуляторам и инвесторам защищенный от несанкционированного доступа реестр собственности в режиме реального времени.
• Глобальный охват. Токенизированные ценные бумаги потенциально могут быть доступны инвесторам в юрисдикциях, где инфраструктура распределения традиционных ценных бумаг ограничена, при условии соблюдения применимого местного законодательства о ценных бумагах.

Нормативно-правовая база для токенизированных ценных бумаг

Законны ли токенизированные ценные бумаги?

Да. Токенизированные ценные бумаги законны, если они структурированы и выпущены в соответствии с применимыми нормами регулирования ценных бумаг. В Соединенных Штатах они должны быть зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) или соответствовать требованиям для освобождения от регистрации. Ключевое отличие от продаж незарегистрированной криптовалюты заключается в том, что секьюрити-токены предусматривают требования к квалификации инвесторов, обязательства по раскрытию информации и торговые ограничения, действующие с момента выпуска.

Тест Хауи

Тест Хауи (основан на деле SEC против W.J. Howey Co., 1946 г.) — это правовой стандарт США, определяющий, является ли актив ценной бумагой и, как следствие, подпадает ли он под юрисдикцию SEC. Согласно аналитической схеме SEC по определению инвестиционных контрактов,), актив является ценной бумагой, если он удовлетворяет всем четырем следующим условиям:

1. Инвестирование денежных средств
2. В общее предприятие
3. С ожиданием прибыли
4. Получаемой в результате усилий других лиц

Секьюрити-токены обычно соответствуют всем четырем критериям: инвесторы вкладывают капитал в общее предприятие-эмитент, ожидая прибыли, полученной в результате управления базовым активом со стороны эмитента. Утилитарные токены могут не подпадать под четвертый критерий, если стоимость токена обусловлена использованием продукта самим владельцем, а не усилиями эмитента. Преднамеренное структурирование с целью обхода теста Хауи сопряжено с юридическими рисками, и SEC оспорила несколько подобных случаев неверной классификации. Тест Хауи является стандартом, специфичным для США; ЕС и другие юрисдикции применяют свои собственные нормативно-правовые базы, которые рассматриваются ниже.

Регуляторные пути в США

В Соединенных Штатах SEC регулирует security-токены как ценные бумаги в соответствии с федеральным законодательством, требуя от эмитентов либо регистрации своего предложения, либо получения соответствующего освобождения. Для более глубокого обзора законодательства США о ценных бумагах и его применения к цифровым активам, официальное руководство SEC является авторитетным источником.

Предложение инвестиционных токенов (STO) — это регулируемый механизм выпуска инвестиционных токенов для инвесторов, представляющий собой функциональный эквивалент IPO или частного размещения, проводимого через блокчейн. В отличие от первичных предложений монет (ICO), которые в большинстве своем не были зарегистрированы и ассоциируются с волной мошенничества 2017–2018 годов, STO структурированы таким образом, чтобы с самого начала соответствовать применимому законодательству о ценных бумагах.

Четыре основных пути освобождения для STO в Соединенных Штатах:

Согласно действующим правилам SEC, аккредитованным инвестором является физическое лицо, чей чистый капитал превышает 1 миллион долларов США (за исключением стоимости основного места жительства), либо чей годовой доход превышает 200 000 долларов США (или 300 000 долларов США совместно с супругом или лицом, приравненным к супругу). Данный порог является основным квалификационным барьером, с которым сталкивается большинство розничных инвесторов. Регламенты Reg A+ и Reg CF открывают частичные возможности для участия неаккредитованных лиц.

После выпуска инвестиционные токены должны торговаться на зарегистрированных SEC альтернативных торговых системах (ATS) или национальных биржах ценных бумаг, а не на незарегистрированных биржах криптовалют. ATS — это регулируемая торговая площадка с меньшим количеством обязательств, чем у полноценной национальной биржи, но при этом она подлежит регистрации в SEC и надзору со стороны Службы регулирования отрасли финансовых услуг (FINRA). Примерами зарегистрированных в качестве ATS платформ, которые работали на рынке инвестиционных токенов, являются tZERO, INX и Securitize Markets. Перед инвестированием проверяйте текущий регуляторный статус любой платформы, так как статус регистрации может меняться.

Глобальная нормативно-правовая база

Регулирование ценных бумаг для токенизированных активов значительно различается в разных юрисдикциях, причем три региона разработали свои собственные нормативные базы в 2023–2024 годах.

Европейский союз. Регламент рынков криптовалютных активов (MiCA, Регламент (ЕС) 2023/1114) (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32023R1114),), вступивший в силу в июне 2024 года, устанавливает нормативную базу для большинства криптовалютных активов в ЕС. Токены ценных бумаг, которые подпадают под определение финансовых инструментов в соответствии с MiFID II, подпадают под действие регулирования MiFID II, а не MiCA. Это означает, что большинство токенизированных ценных бумаг в ЕС регулируются существующей нормативной базой для финансовых инструментов, а не новыми правилами, специфичными для криптовалют.

Сингапур. Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) играет активную роль в развитии токенизированных ценных бумаг через Project Guardian — совместную инициативу с ведущими финансовыми институтами по тестированию токенизации активов в условиях регулируемого реального рынка.

Великобритания. Финансовое управление по надзору за финансовым поведением Великобритании (FCA) запустило песочницу для цифровых ценных бумаг, позволяющую компаниям тестировать инфраструктуру ценных бумаг на основе блокчейна под надзором регулирующих органов в рамках существующей нормативно-правовой базы Великобритании в сфере ценных бумаг.

Регуляторные требования к токенизированным ценным бумагам различаются по странам. Система регулирования SEC США (Регламент D, Регламент A+, Регламент CF), описанная в этой статье, применяется к эмитентам и инвесторам из США. Эмитенты и инвесторы, не являющиеся резидентами США, подпадают под действие других систем, включая MiCA ЕС, правила FCA Великобритании и рекомендации MAS Сингапура. Всегда консультируйтесь с юристом в вашей юрисдикции.

Данная статья носит исключительно ознакомительный характер и не является юридической или инвестиционной консультацией. Регулирование в сфере токенизированных ценных бумаг существенно различается в зависимости от юрисдикции. Перед выпуском токенизированных ценных бумаг или инвестированием в них проконсультируйтесь с квалифицированным юристом в области ценных бумаг.

Риски и вызовы токенизированных ценных бумаг

Токенизированные ценные бумаги сопряжены с реальными и актуальными рисками, которые инвесторы и эмитенты должны оценить перед участием.

Регуляторный риск. Регуляторная база для токенизированных ценных бумаг все еще находится в стадии становления. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) может выпустить новые рекомендации, требования к регистрации могут расшириться, или инвестиционный токен, изначально структурированный как освобожденный от регистрации, может потребовать повторной регистрации в связи с изменениями в законодательстве. Эмитенты и инвесторы сталкиваются с возможностью того, что развивающиеся правила повлияют на передаваемость токенов, соответствие требованиям платформы или требования к квалификации инвесторов без предварительного уведомления.

Технологический риск. Смарт-контракты — это код, а код может содержать уязвимости. Ошибки в логике смарт-контрактов привели к значительным финансовым потерям на более широком рынке блокчейна. Реализации инвестиционных токенов выигрывают от профессионального аудита кода смарт-контракта перед развертыванием, но риск технического сбоя не может быть полностью устранен. Сбои в работе блокчейн-сетей, хотя и редки на крупных сетях, могут временно приостановить переводы токенов.

Рыночное признание и риск ликвидности. Вторичные рынки для большинства токенизированных ценных бумаг остаются малоликвидными. Инвестор может владеть юридически действительным инвестиционным токеном и быть не в состоянии найти покупателя по справедливой цене в течение нескольких дней, недель или неопределенного срока. Это тот разрыв, который токенизация теоретически призвана устранить, но на практике еще не разрешила для большинства классов активов, доступных розничным инвесторам.

Риск хранения и отказа платформы. Хранение токенизированных ценных бумаг предполагает обеспечение безопасности приватных криптографических ключей, которые контролируют доступ к токенам, что представляет собой принципиально иную операционную модель по сравнению с традиционными ценными бумагами, учитываемыми в форме записей в центральном депозитарии. Инвесторам следует убедиться, что их токены хранятся у регулируемого квалифицированного хранителя (хранителя, соответствующего требованиям правила SEC 206(4)-2 Закона о инвестиционных советниках), а не на кошельке, контролируемом платформой. Примеры регулируемых квалифицированных хранителей, работающих на рынке цифровых активов, включают Anchorage Digital, Fidelity Digital Assets и BitGo Trust. Крах нерегулируемых криптовалютных бирж, таких как FTX, продемонстрировал последствия хранения под контролем платформы. Регулируемые платформы токенизированных ценных бумаг работают по другим правилам, но инвесторам следует подтвердить условия хранения перед вложением капитала. Хранение на этом рынке остается операционно сложным и является областью постоянного регуляторного развития.

Риски контрагента и юрисдикционные риски. Токенизированные ценные бумаги связаны с множеством контрагентов: эмитентами, трансфер-агентами, квалифицированными кастодианами, операторами ATS и аудиторами смарт-контрактов. Каждый из них представляет риск концентрации. Юрисдикционный риск возникает, когда токен выпускается в рамках нормативной базы одной страны, но хранится или торгуется в другой, что потенциально создает пробелы в соблюдении нормативных требований, которыми трудно управлять без экспертного юридического руководства.

Как инвестировать в токенизированные ценные бумаги

Пошаговый путь инвестора

1. Определите свое соответствие критериям инвестора. Большинство предложений инвестиционных токенов ограничивают участие аккредитованными инвесторами (чистый капитал свыше 1 млн долларов США без учета основного места жительства, либо годовой доход более 200 000 долларов США индивидуально или 300 000 долларов США совместно). Некоторые предложения в рамках Regulation A+ или Regulation Crowdfunding (Reg CF) доступны для неаккредитованных инвесторов с учетом лимитов на инвестиции. Перед началом работы подтвердите, какая категория применима к конкретному предложению.

2. Выберите регулируемую платформу. В Соединенных Штатах токены безопасности должны торговаться на зарегистрированных SEC альтернативных торговых системах или национальных фондовых биржах. Примеры платформ, которые работали на этом рынке, включают tZERO, INX и Securitize Markets. Информация о платформах и регулировании актуальна на момент публикации. Рынок токенизированных ценных бумаг развивается; проверьте текущую доступность платформы, ее регуляторный статус и условия предложения, прежде чем предпринимать какие-либо действия.

3. Пройдите верификацию. Платформы требуют прохождения процедур KYC/AML для подтверждения вашей личности и, если применимо, статуса аккредитованного инвестора. Подготовьте удостоверение личности государственного образца и финансовую документацию перед началом процесса.

4. Ознакомьтесь с эмиссионными документами. Предложения инвестиционных токенов требуют наличия раскрывающей документации: меморандума о предложении, соглашения о подписке или проспекта предложения, утвержденного SEC. В этих документах описываются базовый актив, права, которые предоставляет токен, сопутствующие риски, а также условия продажи или погашения вашей позиции.

5. Пополните свой счет и инвестируйте. Переведите средства на свой счет на платформе и совершите инвестицию в соответствии с процедурой платформы. Получите письменное подтверждение того, что ваши токены будут храниться у регулируемого квалифицированного кастодиана, а не в кошельке, контролируемом платформой.

6. Поймите ваши варианты выхода перед инвестированием. Определите вторичные рыночные опции для конкретного токена. Доступность ATS, периоды блокировки и окна погашения варьируются в зависимости от предложения. Ликвидность на вторичном рынке ограничена для большинства предложений инвестиционных токенов. Не предполагайте, что вы сможете выйти в любое время.

Данный материал не является инвестиционной рекомендацией. Токенизированные ценные бумаги сопряжены с рисками, включая изменения в законодательстве, технологические сбои, сложности с кастодиальным хранением и низкую ликвидность на вторичных рынках. Всегда проводите собственную проверку и консультируйтесь с квалифицированным финансовым консультантом перед принятием инвестиционных решений.

Как выпустить токенизированные ценные бумаги

Компании и управляющие активами, стремящиеся привлечь капитал посредством токенизированных ценных бумаг, следуют структурированному процессу эмиссии, регулируемому выбранным освобождением от правил SEC.

1. Привлеките юриста по законодательству о ценных бумагах. Юрист консультирует по вопросу применимого освобождения (Регламент D, Регламент A+ или Регламент CF), структурирует предложение и подготавливает необходимую документацию, включая меморандум об эмиссии и договор подписки.

2. Выберите платформу токенизации. Платформы, такие как Securitize и Tokeny (для эмитентов, зарегистрированных в ЕС), предоставляют комплексную инфраструктуру, включая развертывание смарт-контрактов, онбординг инвесторов и услуги трансфер-агента.

3. Структурируйте токен и смарт-контракт. Работайте с технической командой платформы для внедрения правил соответствия (критерии соответствия инвестора, ограничения на передачу, логика распределения дивидендов) непосредственно в смарт-контракт инвестиционного токена.

4. Проведение предложения и обеспечение непрерывного соответствия требованиям. Выпустите токены для верифицированных инвесторов и обеспечьте постоянное соблюдение требований к отчетности, ограничений на торговлю и взаимодействие с инвесторами в соответствии с требованиями применимого правового исключения.

Частые вопросы

Что такое токенизация ценных бумаг?

Токенизация ценных бумаг — это процесс преобразования прав собственности на финансовый актив (такой как капитал, облигации, недвижимость или доли фондов) в цифровые токены, записанные в блокчейне. Каждый токен представляет собой частичную или полную долю владения. Инвестиционные токены являются регулируемыми финансовыми инструментами, подлежащими надзору со стороны SEC или аналогичных органов, и они торгуются на регулируемых платформах, а не на незарегистрированных биржах криптовалют.

Чем инвестиционный токен отличается от обычной акции или криптовалюты?

Инвестиционный токен — это регулируемый цифровой инструмент, представляющий собой долю владения в реальном финансовом активе. Акция представляет собой долю капитала, доступ к которой осуществляется через традиционный брокерский счет. Криптовалюта, такая как Биткойн или Эфир, функционирует в первую очередь как средство обмена или средство сохранения капитала без права на базовый актив. Инвестиционные токены торгуются на платформах ATS, зарегистрированных SEC; криптовалюты торгуются на отдельно регулируемых или нерегулируемых биржах. Основное отличие заключается в юридическом статусе: инвестиционные токены подлежат полному соблюдению законодательства о ценных бумагах с момента их выпуска.

В чем разница между инвестиционным токеном и служебным токеном?

Инвестиционный токен представляет собой регулируемую долю владения активом и проходит тест Хауи, поскольку инвесторы вкладывают капитал в ожидании прибыли от усилий других лиц. Служебный токен предоставляет доступ к продукту или функции платформы и, как правило, не классифицируется как инвестиционный токен, если его стоимость не зависит от текущих усилий эмитента. Неправильная классификация инвестиционного токена как служебного токена может привести к принудительным мерам со стороны SEC. Проконсультируйтесь с квалифицированным юристом по вопросам ценных бумаг перед выпуском или покупкой любого токена, позиционируемого как служебный.

Являются ли токенизированные ценные бумаги законными?

Да. Токенизированные ценные бумаги являются законными при условии надлежащей структуры и выпуска в соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах. В Соединенных Штатах эмитенты должны либо зарегистрировать предложение в SEC, либо подпадать под действие исключения, такого как Регламент D (Regulation D), Регламент A+ (Regulation A+) или Регламент краудфандинга (Regulation Crowdfunding). Регуляторные требования значительно различаются в зависимости от страны. То, что соответствует законодательству США, может не удовлетворять требованиям регламента MiCA Европейского Союза или руководящим принципам MAS Сингапура. Всегда проверяйте соответствие законодательству вашей юрисдикции с помощью квалифицированного юриста.

Что такое тест Хауи (Howey Test) и как он применяется к токенам-ценным бумагам?

Тест Хауи (основанный на деле SEC против W.J. Howey Co., 1946) — это правовой стандарт США для определения того, является ли актив ценной бумагой. Актив классифицируется как ценная бумага, если он включает в себя: (1) инвестирование денежных средств, (2) в общее предприятие, (3) с ожиданием прибыли, (4) полученной в результате усилий других лиц. Секьюрити-токены обычно соответствуют всем четырем критериям, поскольку инвесторы вкладывают капитал в общего эмитента, ожидая доходности, генерируемой руководством этого эмитента. Полный регламент SEC доступен по адресу SEC.gov.

Нужно ли быть аккредитованным инвестором, чтобы покупать секьюрити-токены?

Большинство предложений инвестиционных токенов в Соединенных Штатах требуют статуса квалифицированного инвестора. Квалифицированный инвестор — это физическое лицо с собственным капиталом, превышающим 1 миллион долларов США (исключая основное жилье), или годовым доходом, превышающим 200 000 долларов США (или 300 000 долларов США совместно с супругой/супругом). Два исключения предоставляют частичный доступ для неквалифицированных инвесторов: Регламент A+ позволяет привлекать до 75 миллионов долларов США с участием неквалифицированных инвесторов с учетом ограничений на инвестирование, а Регламент краудфандинга позволяет привлекать до 5 миллионов долларов США на аналогичных условиях. Проверьте тип исключения конкретного предложения, прежде чем предполагать, что вы соответствуете требованиям.

Каковы риски токенизированных ценных бумаг?

Основные риски включают: регуляторный риск (правила могут измениться, влияя на передачу токенов или статус платформы); технологический риск (уязвимости смарт-контракта могут привести к финансовым потерям); риск принятия рынком (вторичные рынки остаются низколиквидными для большинства предложений); риск хранения (сбой платформы может повлиять на доступ к токенам, хранящимся в кошельках, контролируемых платформой, а не у регулируемого квалифицированного кастодиана); и юрисдикционный риск (токены, выпущенные в рамках одной нормативно-правовой базы, могут столкнуться с ограничениями в другой юрисдикции). Эти риски реальны и должны оцениваться наряду со структурными преимуществами перед инвестированием.

Что произойдет, если платформа токенизации обанкротится?

Результат зависит от условий хранения. Если ваши токены находятся у регулируемого квалифицированного кастодиана (такого как Anchorage Digital, Fidelity Digital Assets или BitGo Trust), они отделены от активов платформы и должны оставаться доступными. Если ваши токены хранятся в кошельке, контролируемом платформой, вы подвергаетесь более высокому риску потери. Перед инвестированием получите письменное подтверждение того, как будут храниться ваши токены и имеет ли кастодиан статус квалифицированного кастодиана в соответствии с применимыми правилами SEC.

Как купить токенизированные ценные бумаги?

Для покупки токенизированных ценных бумаг: (1) подтвердите свое соответствие требованиям к инвестору, так как большинство предложений требуют наличия статуса аккредитованного инвестора; (2) выберите зарегистрированную в SEC платформу ATS, такую как tZERO, INX или Securitize Markets; (3) пройдите верификацию KYC/AML; (4) ознакомьтесь с меморандумом о предложении и договором подписки; и (5) пополните свой счет и совершите инвестицию, предварительно подтвердив условия кастодиального хранения. Ликвидность вторичного рынка для большинства предложений ограничена. Данная сводка носит исключительно информационный характер и не является инвестиционной рекомендацией.

Какие крупные институты токенизируют ценные бумаги в 2024 году?

Несколько крупных учреждений активно работают на рынке токенизированных ценных бумаг. Фонд BUIDL от BlackRock токенизирует активы Казначейства США в сети Ethereum. Токен BENJI от Franklin Templeton токенизирует паи фондов денежного рынка в сетях Stellar и Polygon. Платформа Onyx от JPMorgan обрабатывает институциональные сделки РЕПО на основе блокчейна. HSBC использует платформу Orion для токенизированного золота и других институциональных активов. Siemens выпустила токенизированную облигацию на сумму 60 млн евро в блокчейне Polygon в сентябре 2023 года. Эти примеры являются иллюстративными и не являются рекомендацией их продуктов или ценных бумаг.