Що таке токенізація цінних паперів

Токенізація цінних паперів — це процес перетворення прав власності на традиційний фінансовий актив (такий як капітал, облігації, нерухомість або акції фондів) у цифрові токени, записані в блокчейні. Кожен токен представляє часткову або повну власність вносити в стейкінг і може бути куплений, проданий або переданий на регульованій платформі цифрових цінних паперів відповідно до чинного законодавства про цінні папери.

У цьому посібнику покроково розглядається процес токенізації, активи, які можна токенізувати, відмінності сек’юриті-токенів від інших цифрових активів, нормативно-правова база в США та світі, реальні переваги та ризики, а також те, як інвестори та емітенти можуть долучитися вже сьогодні.

Як працює токенізація цінних паперів

Токенізація цінних паперів передбачає шестиетапний процес: від юридичного структурування базового активу до вторинної торгівлі на регульованій платформі.

Процес токенізації крок за кроком

1. Вибір активу та юридичне структурування. Емітент визначає актив, який буде токенізовано (комерційна нерухомість, приватний капітал, облігація або акції фонду), а юридичні консультанти структурують права власності. Більшість токенізованої нерухомості використовують спеціальну компанію (SPV), юридичну особу, створену спеціально для володіння активом, а не для прямої передачі права власності.

2. Налаштування нормативної відповідності. Емітент обирає відповідний шлях виключення згідно з законодавством про цінні папери: Regulation D, Regulation A+ або Regulation Crowdfunding (Reg CF). На цьому етапі залучаються зареєстрований брокер-дилер та трансфер-агент.

3. Створення токенів. Смартконтракт програмується з правилами відповідності пропозиції: які інвестори мають право брати участь, які обмеження на передачу застосовуються, як розподіляються дивіденди та які періоди блокування регулюють ранні продажі.

4. Онбординг інвесторів. Платформи проводять перевірку «Знай свого клієнта» та протидії відмиванню коштів (KYC/AML) для підтвердження особи кожного інвестора та, за необхідності, їхнього статусу акредитованого інвестора.

5. Випуск токенів. Токени безпеки емітуються та розподіляються серед перевірених інвесторів. Кожна транзакція записується в блокчейні, створюючи незмінний запис про право власності.

6. Вторинна торгівля. Після випуску токени можуть торгуватися в альтернативних торгових системах (ATS), зареєстрованих у SEC, з урахуванням правил комплаєнсу, що безперервно забезпечуються смартконтрактом.

[Візуальний елемент: Потік процесів: Вибір активів, Юридична структура, Створення токенів, KYC інвесторів, Випуск токенів, Вторинна торгівля на ATS]

Роль Блокчейну та смарт-контрактів

Блокчейн забезпечує фундаментальну інфраструктуру для токенізованих цінних паперів, фіксуючи право власності на токени та історію транзакцій таким чином, щоб жодна сторона не могла змінити їх заднім числом. Уявіть блокчейн як спільну електронну таблицю, яку одночасно перевіряють тисячі комп’ютерів. Щойно переказ токенів зафіксовано, жодна особа не може його змінити або видалити. Така структура усуває потребу в центральній кліринговій установі, забезпечує майже миттєвий розрахунок і надає прозору історію власності, що піддається аудиту.

Блокчейн — це найвідоміша форма технології розподіленого реєстру (DLT), ширшої категорії інфраструктури спільного ведення записів. Деякі інституційні платформи (включаючи Onyx від JPMorgan) використовують архітектури DLT з обмеженим доступом замість публічних блокчейнів, що забезпечує більший контроль над тим, хто може переглядати та підтверджувати транзакції.

смартконтракти) є операційним механізмом, який робить токенізовані цінні папери програмованими. Смартконтракт — це самовиконувана програма, що зберігається на блокчейні, яка автоматично застосовує попередньо визначені умови без необхідності залучення людини-посередника. Смартконтракт працює як торговий автомат: коли умови виконано (правильна оплата, перевірена ідентифікація), він автоматично виконує транзакцію, без потреби у банкірі, брокері чи кліринговій палаті. У токенізованих цінних паперах смартконтракти застосовують обмеження на передачу, підтверджують відповідність інвесторів, розподіляють дивіденди за графіком та забезпечують дотримання періодів блокування. Смартконтракти працюють паралельно з юридичною документацією, яку вимагають регулятори цінних паперів (підписні угоди, меморандуми про пропозицію), а не замінюють її.

Платформи Блокчейн та Стандарти Токенів

Мережа Ethereum розміщує найпоширеніші стандарти токенів для регульованих сек'юриті-токенів, хоча інші Блокчейн-платформи підтримують власні системи відповідності. Стандартні токени ERC-20 не мають вбудованих засобів контролю відповідності, що робить їх непридатними для регульованих цінних паперів без модифікації. Спеціальні стандарти безпеки усувають цю прогалину:

Розглядайте ці стандарти як звід правил, інтегрований у сам токен. Не всі токенізовані цінні папери використовують мережу Ethereum. Інституційні впровадження часто використовують блокчейни з обмеженим доступом, такі як R3 Corda, Hyperledger Fabric або Stellar, кожен зі своєю рамкою відповідності. Мережа Ethereum, згадана тут, є інфраструктурною платформою; Ether (ETH), її нативна валюта, є окремим активом і не обговорюється як інвестиція в цій статті.

Як токенізовані цінні папери порівнюються з традиційними цінними паперами

Порівняння ключових характеристик традиційних та токенізованих цінних паперів прояснює, що саме змінюється, коли право власності переходить у блокчейн.

Хоча токенізація створює технічну інфраструктуру для цілодобової торгівлі та дробового володіння, вторинні ринки для більшості токенізованих цінних паперів залишаються незрілими та з низькими обсягами торгів. Інвестори не повинні припускати, що володіння інвестиційним токеном гарантує можливість швидко продати за справедливою ціною. Глибина ринку значно варіюється залежно від класу активів і платформи.

Сек'юриті-токени проти інших цифрових активів

П'ять категорій цифрових активів часто плутають між собою, але сек'юріті-токени займають юридично відмінну позицію, якої не має жодна інша категорія. Тест Хауї (повністю пояснений у розділі про регулювання нижче) є юридичною розмежувальною лінією в США: актив, який відповідає всім чотирьом критеріям, кваліфікується як цінний папір і підпадає під нагляд SEC. У таблиці нижче наведено огляд того, яке місце займає кожен тип токенів.

Службовий токен, що надає доступ до платформи без очікування прибутку, отриманого від зусиль інших, може не підпадати під регулювання цінних паперів SEC. Юридична межа не завжди чітка, і неправильна класифікація цінного паперу як службового токена тягне за собою серйозні регуляторні наслідки.

Децентралізовані фінанси (DeFi) — це фінансова екосистема, побудована на публічних блокчейнах, де кредитування, торгівля та подібні фінансові послуги працюють через смартконтракти без традиційних посередників. Токенізовані цінні папери фундаментально відрізняються від DeFi токенів: токенізовані цінні папери — це регульовані інструменти, випущені ідентифікованими організаціями відповідно до законодавства про цінні папери, тоді як більшість DeFi протоколів є незареєстрованими та не забезпечені претензіями на активи реального світу. Деякі токенізовані казначейські продукти починають з'являтися як застава в контекстах, наближених до DeFi, але нормативне регулювання цього перетину все ще розвивається.

На відміну від Initial Coin Offerings (ICO), масштабні незареєстровані розпродажі токенів, що поширилися у 2017–2018 роках і були пов’язані з широкомасштабним шахрайством, Security Token Offerings (STO) структуровані таким чином, щоб з самого початку відповідати чинному законодавству про цінні папери. Саме STO відрізняє сучасний ринок токенізованих цінних паперів від тієї ранньої ери.

Які активи можна токенізувати?

Широкий спектр фінансових активів можна конвертувати в сек'юриті-токени: від майнових прав на нерухомість і корпоративного капіталу до часток в інвестиційних фондах та боргових інструментів.

Токенізація цінних паперів є частиною ширшого руху, що називається токенізація активів реального світу (RWA) — ширші зусилля з представлення фізичних та фінансових активів у мережах блокчейн. Ця стаття зосереджується на підмножині цінних паперів: активах, що становлять регульовані фінансові інструменти відповідно до чинного законодавства. Токенізовані товари, мистецтво чи колекційні предмети можуть кваліфікуватися як цінні папери або ні, залежно від структури та юрисдикції.

[Візуал: сітка класів активів: нерухомість, приватний капітал та фонди, облігації та боргові зобов’язання, токенізовані фонди, сировинні товари та інфраструктура, інші RWA]

Нерухомість. Об'єкт комерційної нерухомості вартістю 10 мільйонів доларів можна токенізувати на 10 000 токенів по 1000 доларів кожен, що дозволяє інвестору володіти 0,01% вносити в стейкінг з інвестицією в 1000 доларів. Ця точка входу раніше не існувала для роздрібних учасників у сфері інституційної нерухомості. Токенізована нерухомість зазвичай використовує структуру SPV: SPV володіє юридичним Title, а токени представляють частки в Капітал SPV.

Приватний капітал та частки у фондах. Інвестиції у приватний капітал традиційно вимагають мінімальних зобов'язань у розмірі 250 000 доларів США або більше, а періоди викупу вимірюються роками. Токенізація дозволяє володіти частками та створює умови для коротших вікон викупу, хоча ліквідність вторинного ринку на практиці залишається обмеженою.

Облігації та боргові інструменти. Siemens випустила токенізовану облігацію на суму 60 мільйонів євро на блокчейні Polygon у вересні 2023 року, одне з перших великих корпоративних випусків облігацій, що використовує інфраструктуру блокчейну для розрахунків та ведення обліку.

Токенізовані інвестиційні фонди. Фонд BUIDL від BlackRock, запущений у 2024 році, токенізує активи Казначейства США в мережі Ethereum, дозволяючи інституційним інвесторам утримувати частки фонду як Ончейн security-токени. Токен BENJI від Franklin Templeton, що працює в мережах Stellar і Polygon, токенізує частки фонду грошового ринку та забезпечує майже миттєві перекази та цілодобове погашення. Платформа Onyx від JPMorgan обробила зафіксовані обсяги транзакцій у трильйони доларів через внутрішньоденні операції репо на базі Блокчейн. HSBC управляє Платформа Orion для токенізованого Gold та інших інституційних активів.

Товари та інфраструктура. Токенізоване Gold, інфраструктурний борг та суверенні облігації представляють нові класи активів у категорії RWA. Їх класифікація як цінних паперів залежить від структури та юрисдикції.

Наведені вище приклади інституційного впровадження (зокрема BlackRock, Franklin Templeton, JPMorgan, HSBC та Siemens) надаються виключно в інформаційних та ілюстративних цілях. Згадка цих компаній не є схваленням, рекомендацією або інвестиційною порадою щодо їхніх продуктів чи цінних паперів.

Переваги токенізації цінних паперів

Токенізація цінних паперів пропонує кілька структурних переваг над традиційною інфраструктурою цінних паперів, як для інвесторів, що шукають ширший доступ, так і для емітентів, що прагнуть операційної ефективності.

Дробове володіння

Дробове володіння є однією з найбільш значущих структурних змін, які токенізація приносить на ринки цінних паперів. Розділяючи високовартісний актив на тисячі або мільйони токенів, кожен з яких представляє пропорційне вносити в стейкінг, токенізація знижує мінімальні інвестиційні пороги, які історично виключали роздрібних учасників з інституційних класів активів.

Дробні акції через такі платформи, як Robinhood або Schwab, пропонують знайому аналогію, але є структурна відмінність. З дробовими акціями брокер тримає повну акцію, а інвестор має договірне право вимоги. З токенізованими цінними паперами інвестор безпосередньо тримає токен на блокчейні, який безпосередньо представляє частку власності. Приклад з нерухомістю на 10 мільйонів доларів з попереднього розділу ілюструє це: інвестиція в 1000 доларів може забезпечити 0.01% вносити в стейкінг у власність, що інакше вимагало б мільйонів капіталу.

Більшість поточних пропозицій інвестиційних токенів залишаються обмеженими для акредитованих інвесторів (фізичних осіб, чий чистий капітал перевищує 1 мільйон доларів США без урахування основного місця проживання, або чий річний дохід перевищує 200 000 доларів США, або 300 000 доларів США спільно з чоловіком або дружиною). Регламент A+ та Регламент краудфандингу (Reg CF) відкривають певні пропозиції для неакредитованих інвесторів з урахуванням інвестиційних лімітів.

Потенціал підвищеної ліквідності

Токенізація створює технічні умови для торгівлі на вторинному ринку активів, які історично не мали ліквідного ринку. Приватний капітал, нерухомість та інтереси хедж-фондів зараз мають періоди погашення, що вимірюються місяцями або роками. Ончейн-інфраструктура забезпечує цілодобову (24/7) торгівлю та майже миттєвий розрахунок на платформах ATS, що не підтримується традиційною ринковою інфраструктурою.

На практиці більшість вторинних ринків токенізованих цінних паперів станом на 2024 рік все ще характеризуються низькою активністю торгів. Володіння інвестиційним токеном не гарантує можливості швидкого продажу за справедливою ціною. Глибина ринку залежить від класу активів, платформи та обсягу пропозиції. Перевага в ліквідності є реальною на рівні інфраструктури; вона ще не реалізувалася в повному масштабі для більшості пропозицій, доступних роздрібним інвесторам.

Додаткові операційні переваги

Крім часткового володіння та інфраструктури ліквідності, токенізація цінних паперів надає кілька операційних переваг як емітентам, так і інвесторам.

• Автоматизований комплаєнс. Смарт-контракти забезпечують виконання обмежень на переказ, перевірку відповідності інвесторів вимогам, розподіл дивідендів і періоди блокування без ручного втручання, що зменшує витрати емітентів на комплаєнс.
• Ефективність розрахунків. Ончейн-розрахунок може відбуватися за лічені хвилини, на відміну від стандарту T+1 для акцій США, що зменшує ризик контрагента під час вікна розрахунку.
• Прозорість та можливість аудиту. Усі перекази токенів незмінно фіксуються в блокчейні, надаючи регуляторам та інвесторам реєстр власників у режимі реального часу, захищений від несанкціонованого втручання.
• Глобальне охоплення. Токенізовані цінні папери потенційно можуть охопити інвесторів у юрисдикціях, де традиційна інфраструктура розповсюдження цінних паперів є обмеженою, відповідно до чинного місцевого законодавства про цінні папери.

Регуляторна база для токенізованих цінних паперів

Чи є токенізовані цінні папери легальними?

Так. Токенізовані цінні папери є законними, якщо вони структуровані та випущені відповідно до чинного законодавства про цінні папери. У Сполучених Штатах вони повинні бути зареєстровані в Комісії з цінних паперів і бірж (SEC) або відповідати вимогам для звільнення від реєстрації. Ключова відмінність від незареєстрованих продажів криптовалютних токенів полягає в тому, що сек'юріті-токени передбачають вимоги до відповідності інвесторів, зобов'язання щодо обов'язкового розкриття інформації та торгові обмеження, що діють з моменту випуску.

Тест Хауї

Тест Хауї (що походить від справи SEC проти W.J. Howey Co., 1946 р.) — це правовий стандарт США, який визначає, чи кваліфікується актив як цінний папір і, отже, чи підпадає він під юрисдикцію SEC. Відповідно до структури SEC для аналізу інвестиційних контрактів, актив є цінним папером, якщо він включає всі чотири з наведених нижче критеріїв:

["Інвестиція грошей","У спільне підприємство","З очікуванням прибутку","Отриманого від зусиль інших"]

Токени безпеки зазвичай відповідають усім чотирьом критеріям: інвестори вкладають капітал у спільне емісійне підприємство, очікуючи прибуток, згенерований управлінням емітента базовим активом. Утилітарні токени можуть уникнути четвертого критерію, якщо вартість токена походить від власного використання продукту власником, а не від зусиль емітента. Навмисне структурування для уникнення Тесту Хауї несе юридичний ризик, і SEC оскаржувала кілька подібних неправомірних класифікацій. Тест Хауї є стандартом, специфічним для США; ЄС та інші юрисдикції застосовують власні рамки, розглянуті нижче.

Регуляторні шляхи США

У Сполучених Штатах SEC регулює сек'юриті-токени як цінні папери відповідно до федерального законодавства, що вимагає від емітентів або зареєструвати свою пропозицію, або відповідати вимогам для отримання певного звільнення. Для детальнішого ознайомлення із законодавством США про цінні папери та його застосуванням до цифрових активів офіційне керівництво SEC є авторитетним джерелом.

Пропозиція інвестиційних токенів (STO) — це регульований механізм випуску інвестиційних токенів інвесторам, функціональний еквівалент IPO або приватного розміщення, що здійснюється за допомогою блокчейну. На відміну від первинних пропозицій монет (ICO), які здебільшого не були зареєстровані та асоціюються з хвилею шахрайства 2017–2018 років, STO структуровані так, щоб відповідати чинному законодавству про цінні папери з моменту їх створення.

Чотири основні шляхи звільнення для STO у Сполучених Штатах:

Згідно з чинними правилами SEC, акредитований інвестор — це фізична особа, чиста вартість активів якої перевищує 1 мільйон доларів США (без урахування вартості основного місця проживання) або чий річний дохід перевищує 200 000 доларів США (або 300 000 доларів США разом із чоловіком/дружиною чи партнером). Цей поріг є основним бар'єром для відповідності критеріям, з яким стикається більшість роздрібних інвесторів. Reg A+ та Reg CF надають часткові можливості для участі неакредитованих інвесторів.

Після випуску, інвестиційні токени повинні торгуватися на альтернативних торгових системах (ATS), зареєстрованих SEC) або національних фондових біржах, а не на незареєстрованих криптовалютних біржах. ATS – це регульований торговий майданчик з меншими зобов'язаннями, ніж повноцінна національна біржа, але все ще підлягає реєстрації SEC та нагляду Управління з регулювання фінансової індустрії (FINRA). Прикладами платформ, зареєстрованих як ATS, що працювали на ринку інвестиційних токенів, є tZERO, INX та Securitize Markets. Перевіряйте поточний регуляторний статус будь-якої платформи перед інвестуванням, оскільки статус реєстрації може змінюватися.

Глобальна регуляторна база

Регулювання цінних паперів щодо токенізованих активів суттєво відрізняється в різних юрисдикціях, причому три регіони впровадили чіткі нормативно-правові бази у 2023–2024 роках.

Європейський Союз. Регламент щодо ринків криптоактивів (MiCA, Регламент (ЄС) 2023/1114), набирає чинності у червні 2024 року, встановлює регуляторну основу для більшості криптоактивів у ЄС. Токени безпеки, які кваліфікуються як фінансові інструменти згідно з MiFID II, підпадають під дію регулювання MiFID II, а не MiCA. Це означає, що більшість токенізованих цінних паперів у ЄС регулюються встановленою рамковою політикою щодо фінансових інструментів, а не новими правилами, специфічними для криптовалют.

Сінгапур. Валютна служба Сінгапуру (MAS) відіграє активну роль у розробці токенізованих цінних паперів через Проєкт Guardian — спільну ініціативу з великими фінансовими установами для тестування токенізації активів в умовах регульованого реального ринку.

Сполучене Королівство. Управління з фінансового нагляду Великобританії (FCA) запровадило пісочницю цифрових цінних паперів, яка дозволяє компаніям тестувати інфраструктуру цінних паперів на основі блокчейну під наглядом регулятора в рамках чинної нормативно-правової бази Великої Британії щодо цінних паперів.

Регуляторні вимоги до токенізованих цінних паперів різняться залежно від країни. Рамкові положення Комісії з цінних паперів та бірж США (SEC) (Регламент D, Регламент A+, Регламент CF), описані в цій статті, застосовуються до емітентів та інвесторів, що базуються в США. Емітенти та інвестори не зі США підпадають під дію інших правових рамок, включаючи MiCA ЄС, правила FCA Великої Британії та рекомендації MAS Сінгапуру. Завжди консультуйтеся з юридичним радником у своїй юрисдикції.

Ця стаття призначена виключно для ознайомлювальних цілей і не є юридичною чи інвестиційною консультацією. Норми регулювання токенізованих цінних паперів суттєво різняться залежно від юрисдикції. Проконсультуйтеся з кваліфікованим юристом у сфері цінних паперів, перш ніж випускати токенізовані цінні папери або інвестувати в них.

Ризики та виклики токенізованих цінних паперів

Токенізовані цінні папери несуть реальні та актуальні ризики, які інвестори та емітенти повинні оцінити перед участю.

Регуляторний ризик. Регуляторна база для токенізованих цінних паперів усе ще перебуває в процесі становлення. SEC може видавати нові настанови, вимоги до реєстрації можуть розширюватися, а інвестиційний токен, спочатку структурований як звільнений від реєстрації, може потребувати перереєстрації внаслідок регуляторних змін. Емітенти та інвестори стикаються з можливістю того, що правила, які постійно змінюються, вплинуть на можливість передачі токенів, відповідність вимогам Платформи або вимоги до кваліфікації інвесторів без попереднього повідомлення.

Технологічний ризик. смартконтракти — це код, а код може містити вразливості. Помилки в логіці смартконтрактів призвели до значних фінансових втрат на всьому ринку Блокчейну. Впровадження інвестиційних токенів виграє від професійного аудиту коду смартконтрактів перед розгортанням, проте ризик технічного збою неможливо повністю усунути. Збої в мережі Блокчейн, хоча вони й рідко трапляються у великих мережах, можуть тимчасово призупинити передачу токенів.

Ринкове впровадження та ризик ліквідності. Вторинні ринки для більшості токенізованих цінних паперів залишаються слабкоактивними. Інвестор може володіти юридично дійсним інвестиційним токеном, але не зможе знайти покупця за справедливою ціною протягом днів, тижнів або невизначеного терміну. Це той розрив, який токенізація теоретично має усунути, але який ще практично не вирішено для більшості класів активів, доступних роздрібним інвесторам.

Ризик кастоді та відмови платформи. Кастоді токенізованих цінних паперів передбачає захист приватних криптографічних ключів, які контролюють доступ до токенів, що є фундаментально відмінною операційною моделлю від традиційних цінних паперів, що зберігаються у бездокументарній формі в центральному депозитарії. Інвестори повинні перевірити, що їхні токени зберігаються у регульованого кваліфікованого зберігача (зберігача, який відповідає вимогам Правила 206(4)-2 SEC відповідно до Закону про інвестиційних радників), а не на гаманці, контрольованому платформою. Прикладами регульованих кваліфікованих зберігачів, що працюють на ринку цифрових цінних паперів, є Anchorage Digital, Fidelity Digital Assets та BitGo Trust. Колапс нерегульованих криптографічних бірж, таких як FTX, продемонстрував наслідки кастоді, контрольованого платформою. Регульовані платформи токенізованих цінних паперів працюють за іншими правилами, але інвестори повинні підтвердити домовленості щодо кастоді перед тим, як вкладати капітал. Кастоді на цьому ринку залишається операційно складним і є сферою постійного регуляторного розвитку.

Контрагентські та юрисдикційні ризики. Токенізовані цінні папери пов'язані з багатьма контрагентами: емітентами, трансфер-агентами, кваліфікованими зберігачами, операторами ATS та аудиторами смартконтрактів. Кожен із них створює ризик концентрації. Юрисдикційний ризик виникає, коли токен випущено згідно з регуляторною базою однієї країни, але зберігається або торгується в іншій, що потенційно створює прогалини у дотриманні нормативних вимог, якими складно керувати без спеціалізованої юридичної допомоги.

Як інвестувати в токенізовані цінні папери

Шлях інвестора: Крок за кроком

1. Визначте свою відповідність критеріям інвестора. Більшість пропозицій інвестиційних токенів обмежують участь для кваліфікованих інвесторів (чистий капітал понад 1 мільйон доларів США без урахування основного місця проживання, або річний дохід понад 200 000 доларів США, або 300 000 доларів США спільно). Деякі пропозиції згідно з Регламентом A+ або Регламентом Краудфандингу (Reg CF) відкриті для некваліфікованих інвесторів, з урахуванням лімітів інвестування. Підтвердьте, яка категорія застосовується до конкретної пропозиції, перш ніж продовжити.

2. Оберіть регульовану платформу. Токени цінних паперів у Сполучених Штатах повинні торгуватися на зареєстрованих SEC альтернативних торгових системах або національних фондових біржах. Прикладами платформ, які працювали на цьому ринку, є tZERO, INX та Securitize Markets. Інформація про платформу та регуляторний статус є актуальною на момент публікації. Ринок токенізованих цінних паперів розвивається; перевіряйте актуальність доступності платформи, регуляторний статус та умови пропозиції перед вчиненням будь-яких дій.

3. Завершіть підтвердження особи. Платформи вимагають верифікацію KYC/AML для підтвердження вашої особи та, якщо застосовно, статусу кваліфікованого інвестора. Підготуйте державні посвідчення особи та фінансову документацію перед початком процесу.

4. Перегляньте документи про пропозицію. Пропозиції інвестиційних токенів вимагають розкриття документації: меморандум про пропозицію, договір про підписку або циркуляр пропозиції, кваліфікований SEC. Ці документи описують базовий актив, права, які надає токен, пов'язані ризики та умови продажу або погашення вашої позиції.

5. Поповніть свій рахунок та інвестуйте. Перекажіть кошти на ваш рахунок на Платформі та виконайте інвестицію згідно з процесом Платформи. Підтвердьте письмово, що ваші токени будуть зберігатися у регульованого кваліфікованого зберігача, а не в гаманці, контрольованому Платформою.

6. Зрозумійте свої опціони виходу перед інвестуванням. Визначте опціони вторинного ринку для конкретного токена. Доступність ATS, періоди блокування та вікна викупу відрізняються залежно від пропозиції. Ліквідність вторинного ринку обмежена для більшості пропозицій інвестиційних токенів. Не припускайте, що ви можете вийти в будь-який час.

Це не є інвестиційною порадою. Токенізовані цінні папери несуть ризики, включаючи зміни в регулюванні, технологічні збої, складність кастодіального зберігання та низьку ліквідність вторинних ринків. Завжди проводьте власну комплексну перевірку та консультуйтеся з кваліфікованим фінансовим радником перед прийняттям інвестиційних рішень.

Як випускати токенізовані цінні папери

Компанії та менеджери активів, які прагнуть залучити капітал за допомогою токенізованих цінних паперів, дотримуються структурованого процесу випуску, що регулюється обраним звільненням від реєстрації SEC.

1. Залучіть юрисконсульта з питань законодавства про цінні папери. Консультант надасть рекомендації щодо відповідного винятку (Regulation D, Regulation A+ або Regulation CF), структурує пропозицію та підготує необхідну документацію, включаючи меморандум про пропозицію та договір підписки.

2. Виберіть платформу для токенізації. Платформи, такі як Securitize та Tokeny (для емітентів, зареєстрованих у ЄС), надають наскрізну інфраструктуру, включаючи розгортання смартконтрактів, залучення інвесторів та послуги трансфер-агентів.

3. Структурування токена та смартконтракту. Працюйте з технічною командою Платформи, щоб закодувати правила відповідності (прийнятність інвесторів, обмеження на передачу, логіка розподілу дивідендів) безпосередньо в смартконтракт інвестиційного токена.

4. Проведення пропозиції та управління поточним дотриманням нормативних вимог. Випускайте токени верифікованим інвесторам і забезпечуйте постійну відповідність вимогам щодо звітності, обмеженням на торгівлю та комунікації з інвесторами згідно з чинним винятком.

Поширені запитання

Що таке токенізація цінних паперів?

Токенізація цінних паперів — це процес перетворення прав власності на фінансовий актив (такий як капітал, облігації, нерухомість або паї фондів) у цифрові токени, записані на блокчейні. Кожен токен представляє часткове або повне володіння. Інвестиційні токени — це регульовані фінансові інструменти, що підпадають під нагляд SEC або еквівалентних органів, і вони торгуються на регульованих платформах, а не на незареєстрованих криптовалютних біржах.

Чим інвестиційний токен відрізняється від звичайної акції чи криптовалюти?

Інвестиційний токен — це регульований цифровий інструмент, що представляє частку власності в реальному фінансовому активі. Акція представляє власність у капіталі, доступ до якої здійснюється через традиційний брокерський рахунок. Криптовалюта, така як Bitcoin або Ether, функціонує переважно як засіб обміну або засіб збереження капіталу без вимог щодо базового активу. Інвестиційні токени торгуються на зареєстрованих SEC ATS-платформах; криптовалюти торгуються на окремо регульованих або нерегульованих біржах. Ключова відмінність полягає в юридичному статусі: на інвестиційні токени поширюється повне дотримання законодавства про цінні папери з моменту їх випуску.

Яка різниця між інвестиційним токеном і службовим токеном?

Інвестиційний токен представляє собою регульований майновий інтерес в активі та відповідає тесту Хауі, оскільки інвестори вкладають капітал, очікуючи прибутку від зусиль інших. Службовий токен надає доступ до продукту або функції платформи і зазвичай не класифікується як цінний папір, якщо його вартість не залежить від поточних зусиль емітента. Неправильна класифікація цінного паперу як службового токена може призвести до примусових заходів з боку SEC. Зверніться до кваліфікованого юриста з питань цінних паперів перед випуском або придбанням будь-якого токена, що рекламується як службовий.

Чи є токенізовані цінні папери законними?

Так. Токенізовані цінні папери є законними за умови їх правильного структурування та випуску згідно з відповідним законодавством про цінні папери. У Сполучених Штатах емітенти повинні або зареєструвати пропозицію в SEC, або відповідати вимогам для звільнення від реєстрації, наприклад, згідно з Regulation D, Regulation A+ або Regulation Crowdfunding. Регуляторні вимоги суттєво відрізняються залежно від країни. Те, що відповідає законодавству США, може не задовольняти вимогам MiCA в ЄС або вказівкам MAS у Сингапурі. Завжди перевіряйте відповідність нормам у вашій юрисдикції за допомогою кваліфікованого юридичного радника.

Що таке тест Хауї та як він застосовується до сек’юриті-токенів?

Тест Хауі (походить від справи SEC v. W.J. Howey Co., 1946) — це американський юридичний стандарт для визначення, чи є актив цінним папером. Актив кваліфікується як цінний папір, якщо він включає: (1) вкладення грошей, (2) у спільне підприємство, (3) з очікуванням прибутку, (4) отриманого від зусиль інших. Токени безпеки зазвичай задовольняють усі чотири критерії, оскільки інвестори вкладають капітал у спільного емітента, очікуючи прибуток, згенерований менеджментом емітента. Повна система SEC доступна за адресою SEC.gov.

Чи потрібно бути акредитованим інвестором, щоб купувати токени безпеки?

Більшість пропозицій інвестиційних токенів у Сполучених Штатах вимагають статусу акредитованого інвестора. Акредитований інвестор — це фізична особа, чий чистий капітал перевищує 1 мільйон доларів США без урахування вартості основного місця проживання, або чий річний дохід перевищує 200 000 доларів США (або 300 000 доларів США спільно з одним із подружжя). Два винятки забезпечують частковий доступ для неакредитованих інвесторів: Regulation A+ дозволяє залучати до 75 мільйонів доларів США за участі неакредитованих осіб з урахуванням інвестиційних лімітів, а Regulation Crowdfunding дозволяє залучати до 5 мільйонів доларів США на аналогічних умовах. Перевірте тип винятку конкретної пропозиції, перш ніж вважати, що ви відповідаєте вимогам.

Які ризики токенізованих цінних паперів?

Основними ризиками є: регуляторний ризик (правила можуть змінюватися, що впливає на можливість передачі токенів або статус Платформи); технологічний ризик (вразливості смартконтрактів можуть призвести до фінансових втрат); ризик ринкового впровадження (вторинні ринки залишаються малоліквідними для більшості пропозицій); ризик зберігання (неплатоспроможність Платформи може вплинути на доступ до токенів, що зберігаються в гаманцях під управлінням Платформи, а не у регульованого кваліфікованого кастодіана); та юрисдикційний ризик (токени, випущені в межах однієї регуляторної бази, можуть зіткнутися з обмеженнями в іншій юрисдикції). Ці ризики є реальними, і їх слід оцінювати разом зі структурними перевагами перед інвестуванням.

Що станеться, якщо Платформа для токенізації збанкрутує?

Результат залежить від умов кастодіального зберігання. Якщо ваші токени зберігаються у регульованого кваліфікованого кастодіана (такого як Anchorage Digital, Fidelity Digital Assets або BitGo Trust), вони відокремлені від активів Платформи та мають залишатися доступними. Якщо ваші токени зберігаються у гаманці, підконтрольному Платформі, ви наражаєтеся на більший ризик втрати. Перед інвестуванням отримайте письмове підтвердження того, як саме зберігатимуться ваші токени та чи має кастодіан статус кваліфікованого кастодіана відповідно до чинних правил SEC.

Як купити токенізовані цінні папери?

Щоб купувати токенізовані цінні папери: (1) перевірте свою відповідність статусу інвестора, оскільки більшість пропозицій вимагають статусу акредитованого інвестора; (2) виберіть зареєстровану SEC платформу ATS, таку як tZERO, INX або Securitize Markets; (3) пройдіть KYC/AML підтвердження особи; (4) перегляньте меморандум про пропозицію та угоду про підписку; і (5) поповніть свій рахунок та здійсніть інвестицію, попередньо підтвердивши домовленості щодо зберігання. Ліквідність на вторинному ринку обмежена для більшості пропозицій. Цей огляд є суто інформаційним і не є інвестиційною порадою.

Які великі установи токенізують цінні папери у 2024 році?

Декілька великих установ активно працюють на ринку токенізованих цінних паперів. Фонд BUIDL від BlackRock токенізує активи Казначейства США у мережі Ethereum. Токен BENJI від Franklin Templeton токенізує акції фондів грошового ринку у мережах Stellar та Polygon. Платформа Onyx від JPMorgan обробляє інституційні РЕПО-угоди на основі Блокчейну. HSBC керує платформою Orion для токенізованого Gold та інших інституційних активів. Siemens випустила токенізований облігацію на суму 60 мільйонів євро у мережі Polygon Блокчейн у вересні 2023 року. Ці приклади є ілюстративними і не є підтвердженням їхніх продуктів чи цінних паперів.